Así es el plan para salvar a las empresas: consejos virtuales y más plazo para presentar cuentas

Posted by aclimaadmin | marzo 23, 2020 | Noticias del Sector

Más allá de las líneas de crédito multimillonarias, el real decreto aprobado el martes por el Gobierno incluye una serie de medidas para flexibilizar los trámites que deben cumplir las compañías y facilitar así su supervivencia.

Regula desde la posibilidad de celebrar reuniones del consejo virtuales hasta nuevos plazos para presentar las cuentas anuales y auditarlas.

Eduardo Ayuela, socio de Ayuela Jiménez Legal, responde a las principales dudas que surgen tras la nueva normativa:

Las medidas adoptadas en relación con la celebración de las sesiones de los órganos de gobierno y administración, ¿se aplican a la reuniones de la junta general y a las de consejo de administración?

Las medidas son solo aplicables a las decisiones del consejo de administración a adoptar con alternativas en remoto, pero no a las juntas generales.

¿Qué alternativas se reconocen para la celebración y toma de decisiones por parte de los órganos de administración?

Se habilitan dos modalidades: la celebración a través de medios telemáticos que aseguren la autenticidad y la conexión en tiempo real con imagen y sonido; o la celebración sin sesión y mediante votación por escrito. En ambos casos, aunque no esté previsto en los estatutos sociales.

¿Quién tiene la facultad para convocar la celebración de la sesión del consejo de administración por videoconferencia?

Puede ser convocada por el presidente del consejo o por un tercio de los vocales.

¿Quién tiene la facultad de decidir sobre la celebración del consejo de administración por escrito y sin sesión?

Bastará con la decisión del presidente del consejo o con la simple solicitud de dos consejeros, independientemente del número de miembros. Debido a la redacción, consideramos que no se podrá impedir la celebración del consejo en esta modalidad por la oposición de alguno de los consejeros, como permitiría en situaciones normales el artículo 100.2 del Reglamento del Registro Mercantil.

¿De qué plazo dispone una sociedad para formular las cuentas anuales y el resto de los documentos legalmente obligatorios?

Se suspende el plazo de 3 meses del que dispone el órgano de administración para la formulación de las cuentas anuales (artículo 253 Ley de Sociedades de Capital) y dispondrá nuevamente de 3 meses desde la finalización del estado de alarma.

¿De qué plazo dispone una sociedad para auditar sus cuentas anuales?

Debemos diferenciar entre aquellas sociedades que, a la fecha de la declaración del estado de alarma, hayan formulado ya sus cuentas o no.

  • Si ya las hubiera formulado, dispondrá de dos meses, a contar desde la finalización del estado de alarma, para auditarlas.
  • Si no las hubiera formulado, habrá que respetar el cómputo de plazos legalmente establecidos para la auditoria de las cuentas anuales, que comienzan a computar una vez se hayan aprobado las cuentas.

En relación con las juntas generales ¿qué ocurre si la sociedad ya ha convocado su celebración y la misma se prevé dentro del periodo de estado de alarma?

El real decreto-ley habilita tres opciones: mantener su celebración, aplazarla o desconvocarla.

Es posible modificar la convocatoria o desconvocarla con la publicación del anuncio en la página web de la sociedad (siempre que esté habilitada conforme a lo establecido en el artículo 11 bis Ley de Sociedades de Capital) o mediante la publicación en el BOE, con una antelación mínima de 48 horas a la celebración de la junta.

En el caso de desconvocatoria, el órgano de administración estará obligado a convocar nuevamente la junta general en el plazo de un mes desde la finalización del estado de alarma.

¿Qué ocurre si se ha solicitado la comparecencia del notario en la junta general?

Para aquellos casos en los que se mantenga la celebración de la junta general, y se haya solicitado la intervención de notario, se exime al notario de acudir presencialmente, siempre que utilice medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial. Esta regulación será de aplicación independientemente de quién haya solicitado la intervención del notario: el órgano de administración o los socios que representen el 5% del capital (artículo 203 LSC).

¿Pueden los socios ejercitar su derecho de separación?

Se suspende el plazo de un mes que concede el artículo 348 LSC a los socios que, ante la concurrencia de uno de los supuestos recogidos en los artículos 346, 347o 348 bis LSC, decidan ejercitarlo. Este plazo se reanudará con la finalización del estado de alarma.

¿Qué ocurre si la sociedad incurre en una causa de disolución legal o estatutaria?

Se habilitan dos medidas para aquellos casos en los que concurra alguna de las causas de disolución legal (artículo 363 LSC) o estatutaria de la sociedad.

  • Se suspende el plazo de dos meses del que dispone el órgano de administración para convocar la junta general a fin de que adopte el acuerdo de disolución o enervar la causa (artículo 363 LSC).
  • Se exonera, a los administradores, de todas la deudas sociales contraídas durante la vigencia del estado de alarma (artículo 367 LSC), siempre y cuando la causa hubiera acontecido dentro de este periodo.

Fuente: EXPANSION

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